6月19日，萬達集團宣布投資3.2億英鎊并購英國圣汐游艇公司，萬達集團國際化又下一城。長期以來，萬達集團的一舉一動都為市場高度關(guān)注，此次并購的圣汐游艇公司又是世界頂級奢華游艇品牌，被譽為海上勞斯萊斯，是英國皇室專用游艇品牌，兩大品牌企業(yè)的并購行為，更是引發(fā)了國內(nèi)外市場的熱議。

投資管理中心并購業(yè)務(wù)部的同仁們親身經(jīng)歷了此次并購，6月中旬，并購業(yè)務(wù)部總經(jīng)理賈梁、副總經(jīng)理楊海鼎詳解了此次并購背后的故事。

交易歷時近一年

楊海鼎介紹說：“大概在2012年7月份，第三方機構(gòu)推薦的圣汐這個項目。當時董事長認為游艇產(chǎn)業(yè)是未來發(fā)展的一個趨勢，就安排我們部門做相關(guān)的行業(yè)、企業(yè)調(diào)查。通過調(diào)研，我們當時從產(chǎn)業(yè)角度看到了幾個機會，一是中國的游艇進口要征收45%的奢侈品稅，如果在國內(nèi)組裝的話，就有可能避掉這筆稅。二是游艇產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一個很大瓶頸是泊位，目前香港的泊位已經(jīng)百分之百地都滿了，而內(nèi)地市場現(xiàn)在還有很大潛力，很多人還沒有這個概念，董事長也說過，我們計劃做三個游艇俱樂部，游艇俱樂部很大的一個功能就是建有大量的泊位，有了泊位后，集中保養(yǎng)、管理、匯集商圈功能才能實現(xiàn)，如果萬達在海岸線開始系統(tǒng)地去做相關(guān)工作那未來潛力是巨大的，與我們文旅產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向非常契合。另外從美國等成熟經(jīng)濟體的游艇產(chǎn)業(yè)來看，這些區(qū)域的人均游艇數(shù)量，要比中國高得多；從公司角度看，圣汐這家公司本身之前遇到一些困難，基金進去后做了一些整合，已經(jīng)見到了成效，只是還有一些小額債務(wù)的問題，可以預計到萬達入主后，能給公司很多的幫助，而且這個品牌在歐洲、亞洲特別好，在美國也很有影響力，產(chǎn)品確實是做到了全球化，每年生產(chǎn)180艘到200艘，賣到六七十個國家，每年在美國會賣20艘左右，中國能賣十幾艘，在中國未來賣到上百艘都有可能。”

楊海鼎回憶道：“我們執(zhí)行團隊在總經(jīng)理劉朝暉的指揮下，進行了多輪談判、實地考察?？疾彀◣撞糠?，初期就是在2012年11月參與了投資備忘錄的簽署，獲得了排他期，商談初步的價格意向。等到2012年12月份聘請了盡職調(diào)查的顧問。在2013年1月份的時候，劉朝暉又帶隊去倫敦，做了深入的談判，雙方認可了框架性的協(xié)議。其后雙方的律師團隊又對諸多協(xié)議條款進行談判。2013年3月份，賈梁又帶隊去香港，和對方做了新一輪的談判，對一些主要核心條款做了確認。4月8日，我們雙方簽署了股權(quán)購買協(xié)議。在最終簽署協(xié)議之前，我們對所有的核心條款、附屬條款都進行了清定，理清了所有的潛在風險點，包括我們資金的安排、我們未來公司架構(gòu)、交易結(jié)構(gòu)的搭建、并購后的整合安排、管理層激勵問題等等。”

針對為什么選擇在此時點展開并購，賈梁解釋道：“并購有時候就像談戀愛，就得你情我愿，當時間、感覺到了后，這事就不難了，難就難在什么地方？開玩笑講，就是你想明白的時候，我沒想不明白，等我想明白了，你又不明白了，這種情況是最難的，投資中最難把握的就是這種時點。比如說，現(xiàn)在市場上為什么會有一些公司肯賣？是因為大多數(shù)歐洲基金，特別是并購類的基金，他們前一輪的募資是在2007年前完成的，恰恰是在金融危機爆發(fā)之前，這類基金的生命周期一般是在8到10年左右，前三年是投資期，從第五年、第六年起，開始進入退出期，從2007年算起，現(xiàn)在是第六年，恰恰是大量基金開始退出的時候，剛好這是一個可以去買的好時間點。”

談判如同走鋼絲

在此次并購中，賈梁最深的感觸是：談判中，你會覺得你沒有永遠的朋友，也沒有永遠的敵人，所有人做的事情既可能有利于你，也可能會傷害你的利益，怎么去維持一種微妙的平衡，其實是最關(guān)鍵的。

從去年底，進入盡職調(diào)查后，了解到國外企業(yè)有時候內(nèi)部情況也比較復雜。比如該公司的創(chuàng)始人現(xiàn)在70歲了，創(chuàng)立這家公司已經(jīng)50多年了，但現(xiàn)在還在公司工作，還非常有工作激情，但他現(xiàn)在已經(jīng)沒有公司股份了，因為他在經(jīng)營管理過程中犯了一些錯誤，已經(jīng)把股份賣給一家基金了?；鹱非蟮氖抢孀畲蠡?，而創(chuàng)始人的動力則是維持公司的品牌，這樣多年下來，公司已經(jīng)像他的一個孩子那樣。

賈梁介紹說：“盡職調(diào)查過程中，我們發(fā)現(xiàn)的這些，對我們以后制定計劃也有幫助。讓這次并購并不是簡單的價格、財務(wù)方面的行為，而是蘊含了許多錯綜復雜的關(guān)系。比如基金既要依賴這個創(chuàng)始人去推動業(yè)務(wù)的發(fā)展和銷售，但同時又沒有給他實際的權(quán)力，在這種情況下，這個創(chuàng)始人對這個基金其實是有一些怨氣的。當看到我們作為新的投資人進來以后，他覺得這是一個機會。我們就利用這樣一個機會，進一步深入了解到了公司的一些信息。但因為這位創(chuàng)始人當年經(jīng)營中所犯的一些錯誤呢，也確實給公司帶來了一些麻煩，所以在最后的合同安排中，對這位創(chuàng)始人的權(quán)力進行了一些限制，要求他對后續(xù)的、潛在的一些風險提供一些保障。”

“另一方面，這個過程中，我們跟管理層打了很多交道，管理層也是關(guān)系非常微妙的一個群體。談判中困難的是跟賣方的博弈，此次并購中也就是跟基金的博弈，那就是我賺一塊錢，就是你輸一塊錢。但好處是大家都想把這個交易做成，大家會不斷地去溝通，去尋求達成交易。但更難的是跟管理層的博弈，因為你不能談太狠，跟基金那邊你可以用各種方式去談、去壓價，但對待管理層方面就不能這樣了，如果談得太狠，那管理層很受傷，在以后的管理中就會出問題，這塊是特別考驗我們把握平衡的能力以及耐心的。管理層也是少數(shù)股東，他們也在賣股份，我們還是希望管理層能夠保持股份，因為我們對他們的能力還是認可的，但管理層方面在此次交易中希望盡可能地套現(xiàn)。所以怎么維持一個合理的平衡，既讓他們有一部分的退出，又讓他們有足夠的積極性，能夠留下來繼續(xù)為我們工作，這也是一個很重要的工作，最后我們約定這些管理層必須在公司工作夠多少年限，如果達不到的話，將受到那些懲罰；同時，如果業(yè)績優(yōu)秀的話，我們又約定好了獎勵的措施，確保他們有足夠的動力，不然管理層會很失望，覺得新股東來了對他們只有制約沒有激勵。通過這種種措施，既保證了管理層的穩(wěn)定性，也保證了管理層工作的積極性。這也是此次并購的一個關(guān)鍵點。”

楊海鼎介紹說：“雖然我們這個團隊很年輕，但有了AMC這個成功收購案例在前，可以吸取此前并購案例的經(jīng)驗，比如交易的架構(gòu)、比如管理層的激勵問題、怎么去把握一些談判中的關(guān)鍵節(jié)點，AMC的案例都給了我們很多經(jīng)驗?？傮w看我們對圣汐這次并購談判把握得不錯。比如律師、會計師幫我們查出一些風險點后，比如圣汐此前的一些糾紛、一些潛在訴訟，那我們都要求對方對這些潛在的風險進行陳述和保證，不能保證盡職調(diào)查是完美的，但我們用條款去覆蓋掉，一旦出問題，那并購價款中會有專門部分來覆蓋這些風險，假如潛在風險變成現(xiàn)實風險，不會讓公司受到損失在這部分工作中，我們一分都沒有讓，確保了萬達的利益。劉朝暉對關(guān)鍵點的一些把握非常準，掌握住了談判中情緒的變化，比如2013年1月在倫敦的一次談判中，對方提出不談了，覺得我們提出的條件太苛刻了。因為愛爾蘭公司去買英國公司的時候，可以當天付款、當天實現(xiàn)股權(quán)交割，但這一點在中國是不可能的，其間還需要發(fā)改委、商務(wù)部的審批，這流程按規(guī)定走下來要半年左右，才能完成交割，這期間自然會存在很多的不確定性，外國投資者對中國政府的這些規(guī)定自然不是很理解。在這個期間，劉朝暉就很好地把握了對方的情緒，我們和對方又做了很好的溝通，但我們在條款上并沒有做任何的讓步，在談判中既強硬又真誠。”

估值看重協(xié)同效應

此次并購圣汐價格為3.2億英鎊，是其息稅前收益的8倍左右，該估值的計算依據(jù)是什么呢？

賈梁表示，估值要考慮的幾個因素，第一，要看你是控股型的，還是少數(shù)股權(quán)，如果是少數(shù)股權(quán)投資，那完全可以隨行就市，如果是控股型的投資，那估值就不一樣了，肯定要付出一定的溢價；第二，影響估值的還包括標的公司的品牌稀缺性，以及它經(jīng)營的穩(wěn)定性；第三，是萬達投這樣的一個企業(yè)，并不只是把眼光局限在這一個企業(yè)上，還要看它的戰(zhàn)略協(xié)同價值有多大，中國的文化旅游市場已經(jīng)邁入蓬勃發(fā)展階段，這時候放眼全球，可供出售的高端游艇企業(yè)也就一兩家，那這一切就很順理成章了。“我們在海外并購中未遇到太大的障礙，主要是緣于我們的策略是很清晰的，因為上面的戰(zhàn)略方向定得很清晰，所以我們執(zhí)行起來就會容易。在海外并購中主要要避免的問題就是，讓別人覺得我們錢多，抄底去了，然后去買一些別人以前不肯賣的東西，這是最忌諱的事情。我們看到的所有的海外并購的機會，都是和我們的商業(yè)地產(chǎn)、文化旅游有緊密關(guān)聯(lián)度的公司，都是能給我們帶來巨大協(xié)同價值的公司，同時我們又能給這些公司帶來很多的價值。”

賈梁舉例道：就像院線，院線本身并不是一個暴利的行業(yè)，但因為我們在中國是行業(yè)老大，我們買了AMC以后，現(xiàn)在是全球屏幕最多的院線，如果進一步收購的話，我們將成為全球市場份額最大的院線之一，到這個時候，我們的話語權(quán)就不一樣了，就可能會對整個行業(yè)，從制片到發(fā)行、到放映，對整個行業(yè)的利潤分配進行調(diào)整。這種并購邏輯就會讓出售方、管理層很容易理解，比如我們這次收購圣汐，通過與游艇公司的管理層溝通后，大家很容易形成共識，游艇在中國市場就有點像20年前的汽車市場。我們在做很多文化旅游的投資，圣汐本來是一個高端品牌，與海洋文化主題相關(guān)的高端品牌，當我們把這個主題帶進來之后，靠海洋的一些項目，就可以帶來很多的附加值，可以做酒店、后期的保養(yǎng)、服務(wù)、建泊位等等，還可以賺除了圣汐之外其他品牌游艇的錢，這都是要通過圣汐公司才可以實現(xiàn)的。如果我們從零開始，完全自己打造這樣一個項目出來，發(fā)展一個以海洋文明為主的業(yè)態(tài)出來，那是比較困難的，需要花大量的時間、精力，但通過這次并購，這一切現(xiàn)在就可以操作了。我們的這個邏輯很清晰、也很好理解，賣方也好、管理